這時，劉志丹從紅色根據(jù)地南進(jìn)，向省會進(jìn)逼。他攻占了西安府外的臨潼，對西安圍城數(shù)日，但沒有成功。一個縱隊南下陜南，在那里的好幾個縣里成立了蘇區(qū)。在與楊虎城將軍（后來成了紅軍的盟友）的交戰(zhàn)中遭到了一些嚴(yán)重失敗和挫折，但是也贏得了一些勝利。軍內(nèi)紀(jì)律加強，土匪成分消除后，農(nóng)民就開始更加擁護紅軍。到一九三五年中，蘇區(qū)在陜西和甘肅控制了二十二個縣?，F(xiàn)在在劉志丹指揮下有二十六、二十七軍，總共五千人，能與南方和西方的紅軍主力有無線電聯(lián)系。在南方紅軍開始撤離贛閩根據(jù)地后，陜西這些山區(qū)紅軍卻大大加強了自己，后來到一九三五年，蔣介石不得不派他的副總司令張學(xué)良少帥率領(lǐng)大軍來對付他們。

一九三四年末，紅二十五軍八千人在徐海東率領(lǐng)下離開河南。十月間他們到達(dá)陜西南部，同劉志丹所武裝起來的該地一千名左右紅色游擊隊會合。徐海東在那里扎營過冬，幫助游擊隊建立正規(guī)軍，同楊虎城將軍的軍隊打了幾次勝仗，在陜西南部五個縣里武裝了農(nóng)民，成立了一個臨時蘇維埃政府，由陜西省“契卡”的一個二十三歲的委員鄭位三任主席，李龍桂和陳先瑞為紅軍兩個獨立旅的旅長。徐海東把這個地區(qū)留給他們?nèi)ケＰl(wèi)，自己率二十五軍進(jìn)入甘肅，在成千上萬的政府軍包圍中殺出一條血路來到了蘇區(qū)，一路上攻占了五個縣城，把馬鴻賓將軍的回民軍隊兩個團繳了械。

一九三五年七月二十五日，二十五、二十六、二十七軍在陜西北部的云長整編為紅十五軍團，以徐海東為司令，劉志丹為副司令兼陜甘晉革命軍事委員會主席。一九三五年八月，該軍團遇到了王以哲將軍率領(lǐng)的東北軍兩個師，加以擊敗，補充了新兵和亟需的槍支彈藥。

這時發(fā)生了一件奇怪的事。八月間陜北來了一個共產(chǎn)黨中央委員會的代表，一個名叫張敬佛的胖胖的年輕人。據(jù)告訴我消息的人（他當(dāng)時是劉志丹部下的參謀）說，這位張先生（外號張胖子）有權(quán)“改組”黨和軍隊。他可以說是個欽差大臣。